聊聊IPO股份支付那些事儿

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行走的审计汪陪伴你的又一天

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浅谈股份支付

针对股份支付，我们之前讲过一个小专题，涉及到股份支付的方方面面，侧重于上市公司的限制性股票的处理，有兴趣可以回顾下文：

但目前在实务中发现，和上市公司不同的是，拟IPO公司在上市前，所采用的股份支付，形式更为多样化，授予对价的公允价值更难以确认或者量化，这给我们是否要确认股份支付，如何来确认股份支付的成本，带来了许多疑惑。

今天，我们就结合一些案例，来聊一聊拟IPO企业的股份支付，应该如何来剖析。

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理论基础

股份支付，既然是会计准则，那我们不妨先从准则出发，来解读定义。我们捋了捋有关股份支付的准则规定和相关解释，详细如下：

理论资料

• 《企业会计准则第11号--股份支付》

• 《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南

• 《企业会计准则讲解2010》

• 《企业会计准则解释第7号》

• 《2014年上市公司年报会计监管报告》

• 首发业务若干问题解答（2020年6月修订）

    等等（欢迎补充）

准则中，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

这意味着，股份支付作为一项交易，必须满足下面的2个条件：

① 以获取职工或其他方服务为目的的交易

② 交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关

从定义来看，并不难理解。但由于股份支付所对应的股权激励，涉及到公司利益驱动和分配的关键点，实务中会呈现出各种纷繁复杂的样式，比如说各种持股平台的激励、非公司职工的低价入股、不稀释股权的期权池等。我们下面结合实务来看看。

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实务背景

知道了理论，我们再来看实务。

这几年，股权激励已经成为了IPO公司的标配。由于IPO的过程漫长，成功上市的难度不小，因此需要采用一种长期的、回报高的激励方式，稳定住核心人才，从而促进公司的发展，并实现最终成功上市。

我们结合招股说明书，来增加一些对股权激励的实务了解。比如，华研精机招股说明书中，对股份支付的描述是这样的：

第一种是以员工持股平台增资入股的方式。以员工持股平台为整体，计算出其增资入股的单位股权，然后再考虑这个时点的每一股的公允价值，按照两者的差价，乘以数量后，确认公司所承担的股份支付费用。

由于上述股权，没有等待期，授予时立即行权，因此股权激励费用也是一次性确认的。

第二种则是股权转让的形式，相对是比较隐蔽的，但实际也被认定为股份支付。六安宝创是华研精机的子公司。华研精机将其所持有的部分股权，以较低价格进行转让。这里认定为股份支付的原因是：

黄秀珍曾从事瓶坯生产检验方面的技术工作，拥有丰富的质量把控经验，熟悉瓶坯品质控制的相关制度和流程。六安宝创引进黄秀珍有利于提升瓶坯制品的质量和品质，维护客户资源。

翻译成准则的话，就是公司为换取黄秀珍提供的服务，支付了以六安宝创股份价格为基础的对价，该交易对价是转让价和公允价之间的差额。

上述两种在实务中非常普遍，第一种是采用持股平台的模式，通常是对核心员工进行激励；第二种，是采用股权转让的形式，获取其他方服务，进行的激励。也会有更多的，直接采用低价增资入股的方式。但是要判断，是否作为股份支付，就要从上述的2个核心条件去考虑了。

我们就浓缩成3个问题，来敲击这个问题的方方面面。

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问题一：是否要认定为股份支付？

根据首发业务若干问题解答（2020年6月修订），IPO过程中的股份支付范围很广：

属于股份支付的常见情形

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。

从上述可知，股份支付的对象可以是职工、客户和供应商等，不能局限于职工；获取股权的方式可以是增资，也可以是老股转让。

那么，常见的不适用于股份支付的情形有哪些？

不属于股份支付的常见情形

1、为明确股权而进行的股份变动，如解除代持等；

2、财产分割，继承，赠与等；
3、资产重组、并购等；
4、持股方式转变；
5、老股东配售；
6、其他股权转让等

在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

这就意味着，对于发行人，以及其合并范围内所有的主体的每一次股权变动，包括增资和股权转让，都需要对其分门别类，了解交易背后的实质，判断是否需要做股份支付。

另外，我们还有一种类型需要判断，就是实控人

低价增资是否确认股份支付。问题解答是这么规定的：

实控人低价增资是否确认股份支付

对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，

① 如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份（配售），对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；

②如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付；

③对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

有一点拗口，简单翻译一下，就是实控人如果低价增资，同时为发行人提供了服务，也要确认为股份支付。老股东同比例配售情况除外。并不是说因为是实际控制人，低价增资就可以不考虑做股份支付。我们可以来看一个案例：

 腾景科技的招股说明书中这样写到：

其中，对于2017年8月，实控人低价认缴的公司股权，也按照股份支付的规定，确认了股份支付的费用。尽管实务中，对于实际控制人所提供的服务究竟是哪些，通常概念模糊，无法具体界定，因为实控人由于其特殊身份，和公司的关系不仅仅是单纯的雇佣关系。

但如果不做股份支付，就需要解释明显低价增资的合理性。出于谨慎性原则，实务中建议确认更好，毕竟除了影响当期利润之外，对公司的现金流是没有影响的。仔细看分录：借管理费用，贷资本公积。说白了，最终也是权益科目中，利润分配和资本公积的不同列示。当然，这个差异是本质差异，该按准则处理，还是要按准则处理。

综上，我们在判断是否要认定为股份支付时，第一步是列出所有的增资和股权转让，以及相应的价格和公允的价格。先从常见情形和差价出发来分析，最终再来看是否提供了相应的服务。因为很多时候，提供服务往往模棱两可，具有隐蔽性，没有书面资料说明，但交易价格，却能反映一切。

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问题二：授予股份的公允价值如何确定？

接着，就是判断第二点，交易对价了。如何找出股份支付的公允价值？关键参数只有两个：“入股价格”和“入股时点公司股权的公允价值”，两者的差额就是公司要承担的股份支付费用。

首先，是要找出授予的价格，即提供服务的一方，获取股权的单价。这个相对容易，也就是交易总价/股份数量。我们可以从增资协议、股权转让协议中获取。比如增资获得股份300万股，增资总额为3000万元，那么一股的价格，就是10元。

第二步，就是确认授予时点的股份公允价值。股份支付，相对于平时我们取得的服务来看，是用股份替代货币支付的方式。货币支付，是容易确认计价的，但是股份支付，要如何来确认，会比较复杂。

在首发问题解答中，公允价值的确认是这么规定的：

公允价值确认的一般方法

在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：

①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；

②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；

③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；

④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；

⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

可采用近期PE入股价格、估值技术确定的价格或者账面净资产为基础确定的价格。在确认价格时，还需要结合行业情况、公司的经营环境等重要要素。我们可以简单来看看：

1、同期PE入股价格

PE入股的价格，往往是通过双方的充分谈判所决定的。这更像是在正常有序的经济活动中，双方基于可知的公开信息和所处处境，谈判最终形成交易的公允价格。虽然和A股的股价相比，具有一定偶发因素，但仍作为实务中确认公允价值的强有力依据。

PE入股时间的参考价值一般基于“同期”的假定基础，超过一定的时效性将不具备公允价值的参考意义，实践中通常以PE入股前后6个月（也有观点认为12个月内）作为有效的间隔时间。

2、净资产评估价值

如果在近期没有PE入股价格可以参考，那么也可以用评估的净资产作为公允价值的基础。但是评估的过程基于许多评估假设，重要评估参数的微小变更，都会给估值带来不小的波动。这就给公司留下了一定的操作空间。

有些公司由于同期PE入股价格太高，不想采用该价格，作为股份支付的计价基础，就会采用评估的方式，评估出一个相对较低的价格。但这种情况，往往反馈意见会要求其印证采用评估值而不是PE入股价格的合理性。

常见的解释方式是：论证PE入股时点与评估基准日之间由于市场、行业、企业环境发生了变化，评估价更能反映实际的公允价值。

3.期权形式可采用Black-Scholes模型等估值技术

早期IPO股份支付，都倾向于授予时立即可以行权。2019年，上交所明确科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。这就意味着科创板拟IPO公司可以“带期权过会”。

以硅产业为例，其采用的Black-Scholes模型情况如下（引用自上海荣正网站）：

4.经审计净资产账面价值
如果在早期，没有PE入股价格可以参考，同时公司的经营也处于早期阶段，可能可以采用账面净资产来作为估价基础。但是实务中一般建议，不要轻易采用这种“简单粗暴”的历史成本计量基础，因为IPO企业的实际价值，往往大概率高于账面价值。按照账面价值会被认为“人为减少股份支付费用的确认”，回答其反馈来也会比较吃力。

上述四种就是常见的公允价值确认方式了。理解起来并不难，但是实务中考虑到估值的方方面面，操作起来难度不小。比如，PE的价格不仅和公司价值有关，还和交易所处的时点和双方具有的筹码有关，如果公司刚好在低价入股后的4个月，引入了较高价格的PE入股，那就意味着股份支付要确认较高的费用，但又无法说明，PE入股价不一定就是公司的公允价值。

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问题三：何时开始确认？

一次性确认还是分摊确认？

我们知道，上市公司的股权激励，绝大部分都是分期的。在股份授予后，会有一个较长的等待期，并有行权的市场条件和非市场条件，只有在等待期结束时，满足了市场条件后，才能够真正行权。

一个完整的过程大致如下图：

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

拟IPO公司的股份支付，大多都是授予后立即可行权。因为上市公司的可行权条件比较容易量化，而拟IPO公司的可行权条件，实际很难具体界定。最终的目标是为了成功IPO上市，但是很难测算出，公司申报启动到预计上市，大约需要多少时间。

因此IPO过程中的股份支付，大多是授予时立即可以行权的。根据准则，这种情况需要在授予日按照公允价值一次性计入当期费用，因此授予日是非常重要的日期。这里尤其是要注意，假设授予日刚好在报告期临界点的情况，要考虑股份支付费用，是记在报告期内，还是报告期前。

同时，首发管理办法也规定：

确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。

是否作为非经的依据，主要是一次性计入还是分期计入。如果一次性计入，作为偶发事项计入非经；如果是分期计入，则作为经常性损益。

而考虑一次性确认还是分摊确认，还是要从股权激励具体的条款来。这里要注意的是，限售条件，和行权条件，不能相互混淆。

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总  结

上述的内容，更加偏理论一些。后期可以结合具体的案例，来判断IPO公司股份支付的实际运用。如果本文对你们有所帮助，欢迎点赞和在看！